国务院国资委最近发布央企贸易十不准，《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规[2023]74号），我们都叫它74号文，这个大家都知道了。对于央企，必须要按照文件执行，是没有任何疑问的。
这是国务院国资委代表国家履行出资人责任对央企管理的体现和落实。
但是，很多地方国企，包括省属、市属、区县属国企，也非常的担忧。因为按照过往的经历，国务院国资委针对央企下发管理文件后，很多地方国资委也会陆陆续续的出台与之监管要求类似文件。
按照《企业国有资产法》的规定，国务院国资委是不能对地方国资委进行领导的，上级国资委对下级国资委是指导和监督关系，不是领导关系。
这个跟其他行政机关例如税务局、公安局等，有很大的差异。
但是国务院国资委如果出台针对国企监管的，具有普遍约束力的规范性文件，地方国资委是必须要执行的。
所以，国资委这个机构，跟其他行政机构有差别。
那国务院国资委针对央企的虚假贸易，既然地方国企可以不适用，那为什么还担忧呢？
因为地方国资委，很多的时候会对国务院国资委针对央企的管理文件，直接改个标题、发文单位、发文时间，然后直接发给所属国企。
省级国资委发完，然后市级国资委、区县国资委就也按照这个方法进行复制。
按理说，地方各级国资委，应该根据本地国企的经营情况，参考上级国资委的管理方法、措施，出台适应自己的文件。
但是，很多地方国资委，自身经验不足，包括企业经营经验和。业监管经验，所以，最简单最快速最有效的方法，就是直接复制上级国资委的文件。
但这无疑，直接伤害了地方国企。
1、中央国企和地方国企有什么区别
地方国企相比中央国企，在经营目标、资产规模、产业基础、技术能力、管理能力等方面都有很大差异。
首先是经营目标上，因为国企不同于民企，不能简单的拿利润去考核国企。中央国企承担着国家的重大技术突破，包括军工、航空航天等，还有就是重大的基础设施建设、全国基础设施的运营等。
地方国企，除了保障地方基础设施运营外，就是融资和投资，虽然有实业，也主要是能源类为主，其他能够与市场竞争的没有那么多。
这里面负责融资和投资的公司最多，包括城投、水投、铁投、交投、、、主要是负责地方城市及基础实施的融资和投资，这跟分税制有直接的关系，巨大的地方债务也是这么产生的。
这么平台公司，因为国家要化解地方债务，加上地方可以投资的越来越少，都面临转型的问题，都在往产业投资和经营上转，但都不是太容易，这里包括基因层面、组织层面、资金方面等都面临非常大的考验。
这点，地方国企与中央国企有很大区别。
其次就是资产规模和收益上，地方国企跟中央国企几乎没法比，中央国企不说富可敌省，在国外，都可以说富可敌国了。很多省份地方国企加一起都不如一家央企。巨大的资产和资源，背后国务院，融资成本和融资量上，是其他地方国企是无法比拟的。这些央企，除了中国铁路等几个少数企业亏损外，其他企业都是因为有产业基础有盈利的，而且这些央企是不承担国家融资功能的。
再次产业基础和技术能力上，地方国企有强大产业基础和技术能力的不多，因为国企本来因为体制问题创新能力就差，加上没有央企的资源，技术能力相比央企差太多了。
当然，一些地方国企的产业能力和技术能力也非常强，例如万华化学、格力电器、、、但这只是个别而已，占整个地方国企的比例非常小。
服务的范围也不同，利用国内和国际两大市场及资源，中央国企服务整个国家的战略。地方国企虽然也有跨区域经营的业务，但还是服务地方为主。有的时候，中央国企和地方国企的利益还是有冲突的，毕竟资源都是有限的，国家有国家的利益，地方有地方的利益。
2、74号文件认定的虚假贸易不都真是虚假贸易
什么是虚假贸易？大家对这个概念认知应该是一致的。但是第三方如何认定，就是个难题了，当事人自己心里心里当然是最清楚。
因为贸易本身具有灵活性，功能又很多，除了基于商品需求外，还包括融资功能、套利功能、实现500强的功能、GDP增长的功能、上市公司股价增长的功能、骗取税款功能、、、
这就导致，贸易成为很多人实现其他目的最重要的工具之一。
贸易本身的灵活性，交易稍事即纵，只留下一堆合同、单据等资料，加上很多贸易，特别是企业对企业的交易，很多都是熟人，长期交易，产生了信任，贸易都是跨地域的，大家为了降低成本提高效率，对于货物的发货、运输、验收等环节，就由第三方或者由上下游企业做了，有问题可以随时沟通。
但这种降低成本和提高效率的方式，也为贸易实现其他目的人提供了非常大的便利。
这就导致，不参与贸易的第三方机构，包括国资委、税务机关等，只靠审查合同、单据很难辨别这个贸易是真实的贸易，还是虚假的贸易。
所以，74好文件，为了防范风险，为了防止有人投机，把不容易认定、无法认定是真实贸易还是虚假贸易的，直接禁止，做为虚假贸易处理。例如国企必须要亲自参与货物的发运、验收等环节、上下游企业不能直接发运货物、禁止非标仓单交易等。
从防范风险的角度看，我们可以理解国务院国资委的难处。
但，不得不承认，这么要求，极大提高了贸易的成本和降低了贸易的效率。大家都知道，在互联网和交通这么发达的前提下，单纯的贸易商本来生存空间越来越窄，价格拼的一点底线都没有，特别是大宗商品贸易，更是这样。
如果这样规定，本来效率就低下的国企贸易商，怎么生存，都是个问题。
我们既要防范风险，又不能阻碍业务的发展。
3、风险防范非常重要，74号文件值得借鉴
贸易，特别是大宗贸易，本身具有金融属性，预付、存货、赊销，都面临主体信用风险、价格风险、贸易履约风险。
如果不是基于自己主业，自身资源和专业能力比较弱的情况下，风险无疑更加大。其实基于自己主业，自己的主业资源能不能协同，也是个问题。特别是大企业，都形成各自的利益主体，集团如果不是下狠心去协同，非常难，还不如外面的。
我一直觉得国企三头在外（供应商、物流方、客户）的贸易，从商业的角度，很难成立。
我去各个国企集团讲课，其一，建议国企基于主业，与主业进行协同，做端到端的贸易；其二，如果主业协同不了或者主业资源欠缺、没有主业，通过向上下游进行股权投资，弥补产业资源，基于产业资源，通过供应链+股权投资，只有这样才能把这个业务坐实。
供应链业务，想独立成为一种商业模式比较难，更适合做为一种经营方式。
之前是以单独的生产、单独的贸易、单独的物流、单独的金融等经营方式，但是每个方式，你会发现都有一定的缺陷。
我们现在推崇的是供应链+投资为核心，以资金带动贸易，以贸易带动物流和生产的方式，对产业进行端到端的整合，最终成为产业的组织者。
我不否认，单独的经营方式，一样会出现优秀的企业，但是现在社会越来越复杂，竞争越来越激烈，如果你只有一只手，而对方是组合拳、甚至加上脚，你是否能竞争的过人家就不好说了，除非你单点做到无人能够超越，实现一招鲜吃遍天。
整个74号文件，还是值得各地国资委做为重要的参考。特别是第十条，增强内控体系。
很多国企，为了盲目做大营收，不管自身资源禀赋，没有建立风险管理体系，甚至是因为没有利润，公司就没几个人，没人做风控。
很多还为了迅速做大规模，每个子公司都在做贸易，每个贸易公司都是独立运营，让本来风控就弱的国企，无疑雪上加霜。
国企贸易公司，不管是风险管理架构、风险人员的意愿和能力、人员的配备等方面，都需要非常大的改进和提升空间。
很多贸易出现风险，并不是业务风险，更多的是内控不足造成的。
4、地方国资委要建立自己独立的监管能力
地方国资委受国务院国资委的指导和监督、借鉴国务院国资委先进的监管措施、方法是正确的。
但是，我上面说了，中央国企和地方国企有差异，有差异，自然要采取不同的监管办法，不能采取一刀切。
如果可以一刀切，企业国有资产法，就没有必要规定各个国资委分别代表国家履行出资人责任监管国企了。
地方国资委，要建立自己的，适合自己地方国企的监管能力。
例如，浙江国资委，就出台了自己的监管省属企业贸易文件，我觉得其他地方国资委可以多学习、多对标。
地方经济发展，除了靠国家支持外，更多的是要靠自己！