外部董事是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务。党的十八大以来，国有企业按照国企改革三年行动的统一部署，普遍建立了外部董事制度，且外部董事在董事会席位中占多数，如何有效且充分地发挥外部董事的作用，以助力董事会更好地制定战略、作出决策、防范风险，是国有企业公司治理的重要课题。

新时代外部董事制度综述

党的十八大以来，党中央、国务院出台了一系列政策措施，推进中国特色现代企业制度不断完善，其中对外部董事的设立、选聘、履职等方面作出了明确规定。国务院国有资委也配套出台了多项具体规章。这些举措不仅为国有企业改革提供了有力支撑，也为外部董事制度的建设指明了方向。

2015年，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》提出进一步加强外部董事队伍建设，拓宽来源渠道。为新时代国有企业外部董事制度建设提供了根本遵循。

2016年，在全国国企党建会上，习近平总书记创造性地提出：“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。”这一具有原创性、独特性的重大理论创新，为建设中国特色现代企业制度指明了方向。

2017年，《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》提出2020年底，国有独资、全资公司全面建立外部董事占多数的董事会，国有控股企业实行外部董事派出制度的主要目标，明确了外部董事人选，强调董事会应当设立提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会，其中薪酬与考核委员会、审计委员会应由外部董事组成。

2019年，国务院国资委印发《关于加强中央企业外部董事履职支撑服务的工作方案》，对外部董事履职建立起政策指导、工作联系、业务培训、咨询服务四位一体的支撑服务体系。

2020年，国务院国资委印发《国有企业公司章程制定管理办法》，指出国有独资公司、国有全资公司应当明确由出资人机构或相关股东推荐派出的外部董事人数超过董事会全体成员的半数。

2021年，国务院国资委印发《中央企业董事会工作规则（试行）》，强化了外部董事作决策、强监督的职责，对外部董事在决策中维护国有资本权益、贯彻出资人意志、督促董事会规范有效运行，发挥外部董事召集人沟通桥梁作用等提出了明确要求。在此基础上，对董事会向出资人报告企业重要情况、外部董事向出资人报告异常情况等作出了制度性安排。

2021年5月31日，国务院国资委成立中央企业专职外部董事党委，全面推行外部董事召集人制度，持续优化完善中央企业外部董事人才库，建立服务中央企业二级企业和地方国有一级企业董事会建设的外部董事人才储备库。

2020年以来，国资系统先后启动开展国企改革三年行动和国企改革深化提升行动，董事会及外部董事配套制度体系进一步健全，并提出加大专职外部董事与企业现职领导人员双向交流力度，提升外部董事素质和履职能力。目前，全国各层级3.8万户国有企业实现了董事会应建尽建，实现外部董事占多数的比例达99.9%。

外部董事作用有效发挥存在的主要问题

当前，尽管绝大多数基层国有企业已经建立健全了外部董事制度，并且确保了外部董事在董事会中占多数的地位，但由于主客观多方面的原因，真正将外部董事的作用有效发挥出来，以改善公司治理、促进企业管理及高质量运行还面临诸多挑战，这主要表现在以下几个方面。

一是外部董事与内部管理机制融合不足。随着中国特色现代企业制度的不断完善，党委、董事会、经理层的角色定位发生了显著变化，董事会逐步走向前台，从“形似”向“形神兼备”转变。在此过程中，外部董事制度的全面推行、董事会的全面履职与企业既往以经理层负责和决策为主的管理模式之间存在一个过渡与切换的过程，管理的流程、风格、文化方面都需经历磨合期。尽管外部董事制度的建立有助于决策更加科学、民主和规范，但在磨合期，由于外部董事与经理层成员在工作阅历、专业背景、立场角色等方面存在差异，导致在决策、管理风格等方面存在分歧。同时，在磨合期内，董事长与外部董事之间的关系也未得到妥善处理。董事长与外部董事并非领导与被领导的关系，而是各司其职、各负其责、协调运作、互相制衡的共事关系。企业内部管理部门习惯了总经理办公会等“内部决策”机制，对现在的引入“外部人”的董事会决策不太适应，与外部董事沟通，向外部董事汇报时心存“防备”，对在专业管理领域如何充分发挥外部董事的作用缺乏足够的思考。

二是外部董事履职服务保障体系单调，创新不足。国资监管机构对外部董事的履职要求、考核方式以及任职企业应建立的配套支撑机制均有明确规定，但这些规定更多的是原则性、指导性的意见，而非详细操作手册。各级国有企业的实际情况千差万别，不可能用统一的标准来衡量。目前，很多企业仅仅满足于完成上面要求的规定动作，未能结合企业的功能属性、管理特点建立差异化的履职服务保障体系，这在一定程度上局限了外部董事作用的发挥。外部董事履行职责时，往往仅限于参加董事会会议，而在会议之外的时间，他们与公司的其他管理层或员工的互动较少。而调研、与股东沟通等履职方式，更多的是满足考核方面的次数要求，方法单调，质量不高。这种单一的履职方式使得外部董事难以深入了解公司的实际运营情况，也无法及时发现和解决潜在问题，导致从战略层面出谋划策、引领企业发展的动力不足。

三是外部董事履职的积极性、主动性、担当性不高。基层国有企业外部董事大多由退居二线或已经退休的企业领导人员担任，且一人往往兼任几家企业的外部董事，无论从时间、精力还是身体素质方面，都难以全身心投入兼任企业的改革发展工作，这会导致外部董事在履职时缺乏独立性，过于依赖内部管理层的意见，而不是基于自己充分的思考分析作出的决策，不能对公司治理问题提出建设性的改进建议。此外，一些外部董事担心在决策中承担过多责任或风险，更倾向于选择风险较小、较为稳妥的方案，不愿意提出具有创新性和前瞻性的建议或方案。这样做可以减少他们在决策中的责任，但也可能导致决策缺乏建设性。长此以往，企业会错失诸多发展良机。

外部董事有效发挥作用的主要途径

无论专职的外部董事，还是退出现职岗位的、已经退休的领导人员，在履职过程中都应按照现职领导人员的标准严格要求自己，绝不能因兼职而放松要求。企业应敞开怀抱、“拥抱”外部董事，与外部董事相互信任、内外融合，方能实现1+1>2的成效。基于一些实践经验，笔者提出以下四种实现路径。

（一）深度参与事前论证，发挥专业把关作用。董事会下设专门委员会是外部董事深度参与所任职企业生产经营、在重大决策酝酿阶段提前介入的主要方式。按照相关规定，审计、风险、薪酬等专门委员会应全部由外部董事组成，战略委员会中外部董事要占多数。提交董事会的议案需先经相应专门委员会审议讨论，以为董事会决策提供咨询和建议。

一方面，为切实将外部董事的履历能量发挥出来，基层国有企业在专门委员会组成人员的安排上，要紧密结合外部董事从业履历，尽可能将外部董事安排到其熟悉的领域，通过专门委员会发挥专业优势，起到对重大决策咨询把关的作用。

另一方面，专门委员会在运行中应把握重点。战略委员会要将所任职企业五年规划的制定、修编以及执行督办评估作为主要工作内容，并在规划期内融入参与年度经营计划的讨论制定，外部董事召集人每年至少主持召开一次战略研讨会，对公司发展战略进行阶段性动态研究；薪酬与考核委员会应将经理层任期制和契约化管理作为主要工作，对经理层考核制度的建立、考核指标的设定、考核工作的实施，都应由薪酬与考核委员会组织拟定和开展，并向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；审计与风险委员会应将风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系建设作为工作重点，定期听取审计工作报告和全面风险管理报告，对公司财务、会计进行动态监督检查。

（二）不同立场建言献策，发挥沟通纽带作用。外部董事大多由大股东，即所属集团委派，在作决策时需体现股东意志，同时也是所任职企业决策层的重要成员。因此，外部董事既是股东意志的代表者，也是所任职企业的代表者。外部董事应准确把握双重角色，积极建言献策，在集团和所任职企业间建立起良好的沟通桥梁。

董事会前沟通。在董事会作出重大决策前，外部董事应与集团相关主管部门沟通，听取意见，确保所任职企业的业务服务于集团整体大局。例如，在审议年度经营计划和全面预算议案前，应先听取集团市场、投资、财务部门的意见和建议。笔者所在的国企财务公司，关于信贷资源主要支持的方向、财务公司在集团的资金归集、结算和降低外部带息负债等方面所承担的责任和任务等，要尊重集团主管部门的指导意见。审议发展规划议案前，应先听取集团战略管理部门的意见，确保所任职企业的战略融入集团整体战略，确保发展方向不偏航。审议公司章程等基本制度前，应先听取集团公司治理部门的意见，确保依法合规，切实将制度优势转化为治理效能。

日常沟通。外部董事应结合内外部调研的情况，及时向集团主管部门反映所任职企业的发展思路、经营困难和工作举措，并寻求集团支持。例如，电建财务公司外部董事就“明确财务公司为集团全球司库执行主体、更好发挥财务公司第一贷款人和结算主平台作用、增加资本金”等事宜，既从外部董事代表股东的角度出发，也站在财务公司高质量发展的角度，向集团主管部门提交了针对性解决报告，得到了集团的高度重视，后续逐项有序推进落实。

（三）调研与服务基层结合开展，发挥协调督办作用。调研是外部董事掌握企业第一手情况、为基层和服务对象解决生产经营难题的重要手段。外部董事在对公司内设部门调研的同时，更应侧重对客户的调研，并与经理层业务营销合并开展，既增强“上门服务”的分量，又减轻客户的接待任务，提高工作效率。

对客户的调研，年初应由外部董事召集人在征求外部董事意见的基础上拟订调研计划。调研主题确定应与集团对所任职企业的定位要求、公司年度重点工作紧密结合，每年确定一个主题。例如，电建财务公司着眼于集团1+5大财务体系对财务公司的新定位，2022年将调研主题确定为打造集团结算主平台，2023年确定为四位一体服务体系构建。调研过程中，一方面要征集客户业务需求和对所任职企业服务的意见建议；另一方面，要对上年调研反馈的意见建议整改落实情况进行回访，形成闭环。调研任务完成后，外部董事应共同讨论，形成调研报告，并与董事长、经理层、相关部门负责人会商，力求准确描述问题，提出的整改意见建议可落地、可操作、可量化。

对内应侧重于常态化信息收集和业务交流互动，不宜仅通过会议座谈的形式更多地满足考核层面的调研任务。所任职企业应建立相应的制度性规定，要求董事会职能部门每月将公司经营管理情况、资产财务状况、内部审计报告等汇编成册，报送外部董事审阅；对行业监管机构发布的相关政策、通报等即时进行传送；向外部董事开放OA办公系统、管理驾驶舱等信息系统。同时，应主动邀请外部董事参加定期经营活动分析会并发表意见。内部董事、经理层主动与外部董事保持常态化沟通交流，就公司事项保持通气、协商。

（四）独立自主行使表决权，发挥决策定向作用。董事会表决权是外部董事行使权力的最重要平台。外部董事应基于调研了解到的情况、专委会的讨论意见以及集团主管部门的意见，在董事会上独立自主表达意见，行使表决权，促进董事会作出科学民主的决策。

在各项议案提交董事会前，董事会秘书应与外部董事逐一进行沟通交流，汇报公司党委和经理层审议的情况，解答外部董事提出的疑问。必要时，外部董事召集人应专门召开外部董事沟通会，进行集体研讨和答疑。外部董事召集人会前应征询各外部董事的意见，并与董事长、总经理沟通，若意见不一致，则暂缓上会。

董事会审议时，要求外部董事对议案不能简单地表态“同意”或“不同意”，而要发挥自身专业优势、经验优势，从不同角度独立、客观、充分地发表意见。会后，外部董事应对会议记录和决议进行审核核对，在确认客观、真实、准确记录的基础上签字确认。董事会办公室负责董事会决议的督办执行，对外部董事提出的专业意见，原则上应全部采纳执行，并每半年形成落实情况报告，在董事会会议上通报。

董事会办公室应建立外部董事履职台账，翔实记录外部董事参加会议、发表意见、表决结果、开展调研、参加培训、与有关方面沟通、提出指导和咨询意见等方面的情况，并按照规定向集团组织人事部门定期报送，协助做好外部董事考核评价工作。

董事会建设是深化国企改革的难点和关键，推进完善外部董事各项工作体制机制的建设、更好发挥外部董事作用更是任重道远。国有企业应结合集团和自身的产业管理特点，持续探索发挥外部董事作用的有效途径，以高质量公司治理效能促进企业高质量发展。

来源：现代国企研究